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亚娱下载:冠捷电子科技股份有限公司

时间:2022-05-21 02:48:42 | 作者:亚娱下载 来源:亚娱官方app

作者:亚娱在线

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司专注智能显示终端业务,主要包括智能显示终端产品的研发、制造、销售与服务,产品包括显示器、电视、影音及手机四大类。

  显示器:全球市占率连续十八年保持第一的显示器生产、销售和服务商。生产和销售多种显示器,包括传统计算机显示器、电竞显示器和大屏商显等,同时服务终端消费者和商业客户,致力于打造全行业、全场景、全尺寸的视讯解决方案。旗下AOC品牌连续蝉联全球电竞显示器销量冠军。

  电视:根据市场情况和用户需求,自主创新、开发先进的新一代智能电视技术,更与其他领域知名企业合作,打造具有独特风格、满足消费者高端视听体验的智能电视产品。近5年,电视市场占有率稳定保持全球前五。

  影音:全球分销飞利浦品牌影音产品,包括耳机、音响等多种消费产品,打造视听合一生态系统。

  公司坚持自有品牌业务和智能制造业务双轨发展,不仅为多个知名电视和个人计算机品牌制造生产,并在全球多个地区分销旗下品牌“AOC”、“AGON”、“Envision”,更获得独家权限在全球生产及出售飞利浦(Philips)显示器、电视(除美国、加拿大、墨西哥和部分南美洲国家以外)及影音产品。

  报告期内新冠肺炎疫情持续影响全球,随着多国于下半年度取消或放宽防疫措施,扩大复工复产范围,逐渐回归疫情前的正常生活,居家办公和消费热潮开始减退,市场对显示器与电视产品的需求较“宅经济”时期出现下降;同时,受原材料供应紧张、港口拥挤货物挤压的影响,两者2021年全球出货量均出现下跌。

  供应方面,面板价格自第三季度开始持续下降,但半导体供应仍然紧张、价格高企,其他原材料成本和运费也保持高价位,对品牌和系统生产商的成本、利润和存货管理带来重大挑战。

  公司深耕显示器行业,在全球显示器市场具有领先地位,重视先进技术研发和制造能力提升,引领行业发展趋势。同时,依托显示器业务在市场资源、技术研发与创新、业务拓展等多方面的优势,公司电视业务亦稳步增长,在全球多个新兴市场站稳前位。作为全球第一大显示器及领先的液晶电视智能制造企业,公司凭借雄厚的研发实力、技术储备,扎实的质量管理体系及优质的售后服务,在行业内形成了较强品牌知名度和市场影响力。

  公司根据财政部会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定,于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”,并追溯调整2020年财务报表相关科目,不涉及对上表科目的追溯调整。

  2020年末,公司完成对冠捷科技有限公司51%股权收购,构成同一控制下企业合并,故追溯调整2019年财务报表相关科目。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司2021年年度报告全文第六节“重要事项”详细描述了报告期内发生的重要事项。

  报告期受IC芯片缺货与涨价、面板价格波动、运费急涨、全球物流拥堵、电力供应紧张等客观因素影响,管理层适时调整经营策略,持续优化业务、产品结构,全员上下积极应对外部压力与挑战,巩固主营产品市场影响力,公司经营业绩保持稳定。

  2021年公司实现营业收入人民币706.10亿元,同比增加3.00%;实现净利润人民币13.16亿元,同比上升29.34%;实现归属于母公司股东的净利润人民币5.32亿元,同比下跌28.64%,一方面是受重大资产重组置出资产变化的影响;另一方面则是因为受原材料与运费成本上升影响。综合毛利率为10.16%,较2020年小幅度下跌1.23%。

  按地区划分,国内市场营收大幅增长8.51%,占总收入的29.27%;海外市场营收大致平稳,同比微升0.88%,占总收入的70.73%。

  受供应链持续紧张和物流拥挤影响,加上下半年市场需求逆转,报告期内显示器销量同比下降10.4%至4,532万台,主要是计算机显示器出货量下跌引起。面对挑战,管理层已迅速调整产品、销售策略,严控成本,以减轻销量下跌的影响,致使显示器产品平均销售价格提升19.2%,营收同比增长6.8%至人民币407.09亿元;以上表现得益于高附加值产品(如电竞显示器)持续增长,出货量同比增加10.2%。然而终端市场价格涨幅不敌成本费用涨幅,显示器产品毛利率由2020年的10.7%下降至9.1%。2021年公司继续领先显示器市场,占全球出货量30.5%。

  据调研机构统计,电竞显示器仍将保持旺盛需求,同时商显市场随着经济活动重启而逐步恢复,需求有望回升至疫情前水平。公司将更积极投入发展高附加值产品市场,进一步提升市场地位。

  报告期内公司电视业务受原材料价格、运费倍升和市场需求回落冲击,业绩表现同比下滑,销量同比下降5.1%至1,321万台,通过产品向中高端价值产品延伸,产品平均销售价格提升22.9%,以减轻销量下跌的影响,营收同比增长16.6%至人民币250.57亿元。配料不齐、物流拥堵、高成本材料的耗用变缓,侵蚀产品在终端市场的获利能力,电视产品毛利率由2020年的14.9%下降至10.0%,加上市场推广费用增加和一次性支出,经营层面上大致收支平衡。公司将持续向高端化转型,不断提升新型显示技术电视、智慧电视的份额。

  未来公司将持续优化业务结构,提升高毛利率业务占比,在电竞显示器和商显市场加大投入布局,打造专业、全面、一体的行业解决方案生态系统。同时,公司将不断优化生产程序,推动全自动化生产线,并进行制程工艺优化,加强品控,减少原材料损耗,进而降低单位生产成本,实现利润水平的提升。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月14日,公司董事会收到了董事徐国忠先生的书面辞职报告。徐国忠先生因工作变动原因辞去公司董事职务,辞职后将不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,徐国忠先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数,其辞职不会影响公司董事会的正常运行,辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截止公告日,徐国忠先生未持有公司股票。

  徐国忠先生在公司担任董事期间,始终恪尽职守,勤勉尽责,为公司的发展做出了重要贡献,公司及公司董事会对徐国忠先生任职期间的工作表示衷心感谢。

  同日,公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》,根据公司控股股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司的推荐和董事会提名委员会的建议,经董事会研究决定,同意提名曾毅先生为公司第十届董事会董事候选人(候选人简历附后),任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。此事项尚需提交股东大会审议。

  公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对提名董事候选人事宜发表了独立意见:候选人相关任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,未发现有《公司法》第一百四十六条规定情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,也未曾受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和惩戒,未有存在作为失信被执行人的情形;候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定;经了解,候选人的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任董事的职责要求,有利于公司发展。我们同意董事候选人提名,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  曾毅先生,1965年生,中国国籍,硕士研究生学历,研究员级高级工程师。历任中国兵器科学研究院办公室副主任、综合研究室处长、规划计划处处长、副院长、常务副院长(法人)、院长,中国兵器工业集团有限公司科技部副主任、科技部主任、总经理助理、副总经理。现任中国电子信息产业集团有限公司董事、总经理、党组副书记。

  曾毅先生在本公司股东关联方任职,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情形;不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系;不存在作为失信被执行人的情形。符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冠捷电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四次会议通知于2022年4月2日以电邮方式通知,会议于2022年4月14日以视讯方式召开,会议由公司董事长宣建生先生主持,应到董事8人,实到董事8人,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《冠捷科技2021年度财务报表及审计报告》。

  经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表2021年度归属于母公司股东的净利润为53,219.33万元,用于弥补以前年度亏损后,合并报表未分配利润为-600,871.52万元,母公司报表未分配利润为-742,589.94万元。

  虽然公司2021年度实现盈利,但尚不足以弥补以前年度亏损,2021年末公司合并报表、母公司报表未分配利润皆为负。根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司决定2021年度不进行利润分配,不送红股,不以公积金转增股本。

  具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2022-015《2021年年度报告摘要》和《2021年年度报告全文》。

  具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2022-016《关于会计政策变更的公告》。

  具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2022-012《关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告》。

  具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2022-017《关于控股子公司及其全资下属公司之间提供担保的公告》。

  具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2022-018《关于下属子公司开展外汇衍生品交易的公告》。

  为提高公司及下属公司的资金使用效率和现金资产收益,公司及下属公司利用自有闲置资金在总额不超过人民币2亿元的范围内,购买风险低、本金安全且收益稳定的理财产品,额度范围内资金可以循环使用,但任一时点投资余额不得超过投资总额,投资期限12个月。

  虽然理财产品均将经过严格的评估,属于低风险投资品种,但不排除该项投资受到宏观市场波动的影响,主要有收益波动风险、流动性风险等;公司及子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入。

  1、公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》,规定了进行委托理财的基本原则,明确了审批、实施、披露、监督等责任部门,能够有效的防范投资风险;

  2、流动性原则,只以自有闲置资金优先购买期限灵活的理财产品,确保有足够资金保障公司正常营运;

  3、收益性原则,理财产品购买前提为理财产品预期收益率必须高于同期银行存款利率。

  具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2022-019《关于下属子公司开展应收账款保理业务的公告》。

  十三、审议通过了《关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的议案》

  具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2022-020《关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的公告》。

  关联董事徐国飞先生、李峻先生、孙劼先生回避表决,其余五名非关联董事一致同意。

  具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2021年度环境、社会及管治报告》。

  具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

  关联董事徐国飞先生、李峻先生、孙劼先生回避表决,其余五名非关联董事一致同意。

  上述第二至六项、八至十项、十二项、十三项议案及《2021年度监事会工作报告》将提交公司2021年年度股东大会审议;独立董事在年度股东大会上作述职报告。

  具体详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2022-022《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  十九、会上,各位董事还听取了审计委员会关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)从事2021年度审计工作的总结报告、董事会专门委员会2021年度履职情况报告等汇报。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冠捷电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第四次会议通知于2022年4月2日以邮件方式通知,会议于2022年4月14日以视讯方式召开,会议由公司监事会主席赵冀先生主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  监事会主席赵冀先生在会议上作了2021年度监事会工作报告,与会监事一致同意通过,具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2021年度监事会工作报告》。

  监事会经审核后认为:董事会提交的2021年度利润分配预案符合公司的实际情况,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,同意将此议案提交股东大会审议。

  监事会经审核后认为:董事会编制和审议公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会经审核后认为:本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更,执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形;审议程序合法有效。

  五、审议通过了《关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的议案》

  监事会经审核后认为:根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》(普华永道中天特审字(2022)第2755号),2021年度冠捷科技有限公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,639.35万美元,达成业绩承诺。

  关于此次延期履行重大资产重组部分承诺事项,符合相关方的实际情况,不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形,承诺变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会经审核后认为:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,并在公司运营的各个环节中予以执行和落实,不存在重大缺陷。董事会出具的公司《2021年度内部控制自我评价报告》评价客观真实,反映了公司内控体系的建设及运行的实际状况。

  监事会经审核后认为:公司严格防范控股股东及关联方资金占用的风险,目前不存在因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《冠捷电子科技股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》真实完整地披露了公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冠捷电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据财政部会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定,于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”,并追溯调整2020年财务报表相关科目。本次变更会计政策不会对公司财务报告产生重大影响。

  公司于2022年4月14日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:

  2021年11月2日,财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答,明确规定:“通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表‘营业成本’项目中列示。”

  本次会计政策变更前,公司将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销售费用”项目中列示。

  本次会计政策变更后,公司按照财政部会计司相关实施问答的规定,将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

  针对发生在商品控制权转移给客户之前,且为履行客户销售合同而发生的运输成本,公司将其自销售费用重分类至营业成本,具体影响金额如下:

  仅为利润表内项目间的重分类调整,对公司经营成果、资产、负债、权益等各类主要指标均不构成影响。

  董事会经审议后认为:根据财政部相关政策文件,公司对会计政策做出相应调整,能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,提高公司财务信息的准确性,为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息,体现了稳健、谨慎性原则。本次会计政策变更是合理的,符合公司实际情况,符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事经审查,发表独立意见如下:公司董事会审议通过了关于公司会计政策变更的议案,我们认为公司本次是根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更,执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,提高财务报告信息质量;董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定,未损害公司及全体股东的利益;同意公司本次会计政策变更。

  监事会经审议后认为:本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更,执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形;审议程序合法有效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冠捷电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司及其下属子公司之间担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的下属子公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%,未对合并报表范围外单位提供担保,特此提示。

  根据下属子公司生产经营需要及银行授信要求,公司控股51%的冠捷科技有限公司拟为其全资下属公司冠捷投资有限公司、冠捷显示科技(厦门)有限公司,冠捷投资有限公司拟为其全资子公司嘉捷科技企业股份有限公司的银行综合授信及交易履约提供信用担保,总额不超过180,135万美元、14,400万元人民币。公司可根据实际情况,在担保额度范围内,在全资下属子公司之间进行担保额度的调剂。

  公司于2022年4月14日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于控股子公司及其全资下属公司之间提供担保的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定,本议案尚需提交股东大会审议。

  本次新申请的下属子公司间担保额度按公司对下属公司权益比例折算约占公司2021年末经审计净资产的比例293.02%。

  公司目前的担保类型主要分为授信额度担保、向第三方付款而提供的履约型担保两种,担保方式为根据公司信用提供的连带责任保证,且各项担保每年随着主授信合同和主贸易合同的更新和续期同步进行更新,担保协议主要内容视下属公司与金融机构及其他合作对象签订的具体合同为准。

  公司控股子公司及其全资下属公司之间提供担保事项符合公司实际经营所需,担保方与被担保方均是公司合并报表范围内企业,公司了解该等公司的资产质量、经营情况、偿债能力和资信状况,对整体资金管理建有良好的风险管控体系,财务风险处于可控范围内,不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

  截至2021年12月31日,公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况,公司对外担保(不含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保)余额为0;公司为子公司提供的担保余额为0;下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保(按公司对下属公司权益比例折算)余额约为342,531.88万元人民币,约占公司2021年末经审计净资产的比例为169.30%。公司不存在逾期债务、涉及诉讼的担保、因被判决败诉而应承担的担保。

  本次新申请的下属子公司间担保额度按公司对下属公司权益比例折算约占公司2021年末经审计净资产的比例为293.02%,在对应主授信合同及主贸易合同到期后将陆续启用,届时公司预计累计担保金额将合计225,462万美元、16,600万元人民币,按公司对下属公司权益比例折算约占公司2021年末经审计净资产的比例为366%。

  上表中存续担保是因2020年度公司实施完成重大资产重组,重组后冠捷科技有限公司成为公司持股51%的控股子公司,担保是冠捷科技有限公司在公司完成重大资产重组前已发生,其已履行其相关审批程序。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、投资种类:冠捷科技有限公司(以下简称“公司”)下属子公司开展的外汇衍生品交易,主要包括一般交易远期结售汇、互换、期权及其结构性产品等。

  2、投资金额:外汇衍生品交易业务额度为23.8亿美元或等值外币,额度使用期限12个月,额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的累计余额不超过23.8亿美元或等值外币。

  3、特别风险提示:下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为了更好地应对汇率和利率波动风险,锁定交易成本,降低经营风险,增强公司财务稳健性,不从事以投机为目的的衍生品交易,但衍生品交易业务操作过程中仍存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险、操作风险以及法律风险等。

  1、必要性和目的:公司主要销售地区包括中国、欧洲、南美及印度在内的多个国家和地区,在交易过程中涉及多个币种收付,因外币汇率市场波动较大对公司利润产生风险,因此需要开展外汇衍生业务来加强公司的汇率风险管理,降低公司在外币经济环境中的汇率风险。公司所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,是出于公司稳健经营的需要。

  2、投资金额:实施的外汇衍生品交易业务额度为23.8亿美元或等值外币,额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的累计余额不超过23.8亿美元或等值外币。

  4、投资方式:开展外汇衍生品交易业务的交易对手为具有合法资质且信用级别高的大型商业银行。交易品种主要包括一般交易远期结售汇、互换、期权及其结构性产品等。外汇避险交易额及作业,系以下属子公司因运营产生的非本位币敞口部位为基础,根据避险原则及公司内部管控平台机制操作执行,降低汇兑风险,确保公司利益。遵循谨慎、稳健的风险管理原则。

  公司于2022年4月14日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于下属子公司开展外汇衍生品交易的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定,本议案尚需提交股东大会审议。

  1、市场风险:开展与主营业务相关的外汇衍生品交易业务,当国际、国内经济形势发生变化时,相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对外汇衍生品交易产生不利影响;

  2、信用风险:在开展外汇衍生品交易业务时,存在一方合同到期无法履约的风险;

  3、操作风险:在开展衍生品交易业务时,如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录外汇衍生品业务信息,将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会;

  4、流动性风险:保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,或选择净额交割衍生品,以减少到期日现金流需求;

  5、法律风险:开展外汇衍生品交易业务时,存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

  1、选择结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生工具开展套期保值业务,严格控制外汇衍生品的交易规模;

  2、选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手,这类银行经营稳健、资信良好,基本无履约风险,最大程度降低信用风险;

  3、公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》,对进行衍生品交易的审批程序、业务管理、风险控制等进行了明确规定,以有效规范外汇衍生品交易行为,控制外汇衍生品交易风险;

  4、配备专职人员,明确岗位责任,严格在授权范围内从事外汇衍生品交易业务;同时加强相关人员的业务培训及职业道德,提高相关人员素质,并建立异常情况及时报告制度,最大限度的规避操作风险的发生;

  5、依据相关法律法规进行交易操作,与交易对方签订条款准确明晰的法律协议,最大程度的避免可能发生的法律争端;

  6、公司定期对外汇衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查,保障业务合规性。

  下属子公司通过开展外汇衍生业务,可以在一定程度上规避和防范汇率的波动风险,节约财务成本,实现以规避风险为目的的保值增值,增强公司财务稳健性。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用衍生工具进行初始及后续计量,衍生工具的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。

  公司外汇衍生品交易业务是围绕日常经营需求开展,以降低外汇汇率及利率波动风险为目的,增强公司财务稳定性,不存在投机行为,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形;

  公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》,建立健全了业务操作及审批流程、风险管控措施等相应的内控机制并能够有效执行,有利于加强外汇衍生品交易业务的风险管理和控制,符合谨慎、稳健的风险管理原则;

  公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,我们同意本次议案,并同意将此议案提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冠捷电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于下属子公司开展应收账款保理业务的议案》,同意下属子公司根据实际经营需要,与商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务,保理融资额度不超过人民币22亿元,额度使用期限12个月,具体每笔业务期限以单项保理合同约定期限为准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本议案尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

  下属子公司将因向客户销售显示器及电视等产品产生的部分应收账款转让给商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构,该机构根据受让合格的应收账款向下属子公司支付保理款。

  合作机构为商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构,公司将根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

  合作机构与公司及子公司及持有上市公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

  应收账款保理融资额度不超过人民币22亿元,自股东大会决议通过之日起12个月内有效,具体每笔业务期限以单项保理合同约定期限为准。

  下属子公司开展应收账款保理业务有利于缩短应收账款回笼时间,加速资金周转;降低应收账款管理成本,减少应收账款余额;拓宽融资渠道,保障公司业务发展资金需求,符合公司经营发展规划和整体利益。

  开展应收账款保理业务符合公司实际发展所需,有利于提高资金使用效率,降低应收账款风险;有助于补充流动资金,改善资产负债结构及经营性现金流状况;不存在损害全体股东合法权益的情形。

  公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,我们同意本次议案,并同意将此议案提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  “冠捷有限”:指TPV Technology Limited(冠捷科技有限公司),为公司重大资产重组购入标的资产,公司持有其51%股权

  冠捷电子科技股份有限公司于2022年4月14日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的议案》,现将情况说明如下:

  2020年9月4日,公司第九届董事会第九次临时会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案;2020年11月2日公司第九届董事会第十一次临时会议、2020年11月18日公司2020年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案。

  本次重大资产重组总体方案包括:(1)重大资产出售:公司通过公开挂牌转让的方式,出售持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权;公司以协议转让的方式向中国电子出售持有的成都中电熊猫显示科技有限公司11.429%股权。(2)支付现金购买资产:公司以支付现金的方式向华电有限、群创光电股份有限公司购买其合计持有的冠捷有限51.00%股权。

  2020年10月16日,商务部就公司本次重大现金收购核发《企业境外投资证书》。

  2020年12月17日,发改委对公司收购冠捷有限51%股权项目予以备案。

  华电有限就冠捷有限按照《资产评估报告》预测口径调整后的净利润作出承诺。评估预测口径考虑了下述因素:①本次评估对冠捷有限下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测;②本次评估未考虑汇兑损益预测。

  华电有限承诺,冠捷有限2020年度至2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。

  在业绩承诺期内,上市公司进行年度审计时应对冠捷有限当年按照评估预测口径调整后的净利润与协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核,并由符合《证券法》规定的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见,华电有限根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

  按照评估预测口径,会计师事务所在审核确定冠捷有限实际利润数时应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础,并考虑下述因素:①本次评估对冠捷有限下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测,实际净利润应包含该收益;②本次评估未考虑汇兑损益预测,实际净利润应扣除汇兑损益的影响。

  如果业绩承诺期内冠捷有限及其子公司实施股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的,则冠捷有限相关年度承诺利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准,冠捷有限在协议项下业绩承诺期内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。

  专项核查意见出具后,如发生冠捷有限截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要华电有限进行补偿的情形,上市公司应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定华电有限当年应补偿金额,并结合《支付现金购买资产协议之补充协议》约定的价款抵销情况向华电有限就承担补偿义务事宜发出书面通知,华电有限应当于收到书面通知之日起30个工作日内履行相应补偿义务。

  当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×华电有限所持标的资产对应的最终交易价格-累积已补偿金额

  在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  协议项下补偿义务发生时,华电有限应当以其通过本次收购获得的全部对价为限向上市公司承担业绩补偿义务。

  业绩承诺期届满后,上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试,如果:标的资产期末减值额〉业绩承诺期内华电有限累积已补偿金额,则华电有限应当按照协议约定的补偿程序另行进行补偿。

  华电有限另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内华电有限累积已补偿金额。

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》(普华永道中天特审字(2022)第2755号),冠捷有限2021年度扣除非经常性损益及考虑调整项后归属于母公司所有者的净利润为18,639.35万美元,达成业绩承诺。

  中国电子曾于上市公司2020年重大资产出售及支付现金购买资产交易中,出具《关于冠捷有限境内物业瑕疵等相关法律事宜的说明及承诺函》,承诺积极推动福建捷联电子有限公司(已改名为“冠捷电子科技(福建)有限公司”,简称“福建捷联”)和冠捷电子(福建)有限公司(简称“冠捷电子”)就四处未办证房产尽快办理房产证,争取于2022年3月31日前办理完毕相关房产证。截至本公告出具日,上述四处房产的权属证书办理情况如下:

  剩余一处福建捷联位于石竹街道的“F3餐厅”(估算面积12,852.00㎡)的房产权属证书尚未办理,因公司考虑于该房产毗邻地块新建厂房,存在对“F3餐厅”进行改造、扩建的可能性,以便更好地匹配新建厂房的设计布局,因此未在承诺期限内完成“F3餐厅”产权证书办理工作。

  “F3餐厅”非公司的主要厂房及生产用地,不会对上市公司及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响,结合一般新建厂房可能需要的设计规划以及建设周期,并考虑疫情因素对建设项目的不确定性影响,公司预计于2024年12月31日前办理完毕“F3餐厅”的产权证书。中国电子申请承诺延期履行,并出具了承诺函,具体如下:

  “2020年10月31日,本公司出具《关于冠捷科技境内物业瑕疵等相关法律事宜的说明及承诺函》,承诺积极推动冠捷电子科技(福建)有限公司(原名“福建捷联电子有限公司”,以下简称“福建捷联”)就未办证房产尽快办理权属证书,争取于2022年3月31日前办理完毕。截至本补充承诺出具日,福建捷联尚未办理位于石竹街道的“F3餐厅”的房产权属证书,该处房产的具体情况如下:

  注:上表中面积为未办证房屋的初步估算面积,但后续实际办理房产证时需要重新测绘,未来证载面积可能进一步调整,以实际办证面积为准。

  本公司承诺继续积极推动福建捷联就上述未办证房产尽快办理权属证书,争取于2024年12月31日前办理完毕。

  本次交易完成后,若因冠捷有限物业瑕疵事项受到主管机关行政处罚或导致其无法继续持有、使用或租赁该等物业而给上市公司造成损失的,本公司将对上市公司遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。”

  2022年4月14日,公司召开第十届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的议案》,关联董事已回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  经核查,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及交易对方出具的各项承诺的约定,对公司重大资产重组购入资产涉及的相关承诺实现情况进行了审核确认程序。关于业绩承诺与补偿实现情况,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事相关工作的专业资质,独立审慎执业,遵守职业道德,其出具的报告公允的反映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况,业绩承诺方完成了2021年度业绩承诺。

  关于延期履行部分承诺事项,其审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,目前相关承诺均在积极履行中,本次变更后的承诺方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定,符合公司目前的实际情况,不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,关联董事回避了表决,同意将该议案提交股东大会审议,股东大会审议时关联股东需回避表决。

  监事会经审核后认为:根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》(普华永道中天特审字(2022)第2755号),2021年度冠捷有限实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润18,639.35万美元,达成业绩承诺。

  关于此次延期履行重大资产重组部分承诺事项,符合相关方的实际情况,不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形,上述变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,公司监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》的有关规定,为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,本着谨慎性会计原则,公司对资产负债表日存在可能发生减值迹象的相关资产计提减值准备合计52,353.62万元。

  根据《企业会计准则》及公司的会计政策,应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款等。公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计。对于应收款项,无论是否包含重大融资成分,公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。期末对有客观证据表明应收款项已经发生信用减值,则公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

  本年共计提信用减值准备1,093.44万元,包括计提应收账款坏账准备1,000.84万元、应收票据坏账准备75.82万元、其他应收款坏账准备16.78万元。

  期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

  2021年度由于市场需求、价格变化,公司对存货按可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备50,374.16万元。

  根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》和公司会计政策的相关规定,公司减值测试所选用的价值类型为资产可回收价值。“可回收价值”定义为被测试资产在产权持有现有管理、运营模式下,在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值与被测试资产市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额两者之间较高者。

  公司对存在减值风险的其他流动资产进行全面充分清查、分析和评估,对可收回金额低于账面价值的其他流动资产计提减值准备886.02万元。

  上述计提信用减值准备、资产减值准备,影响为减少公司2021年度利润总额52,353.62万元。

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,体现了会计谨慎性原则,计提依据充分,符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值,使公司的会计信息更具有合理性。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、召集人:公司董事会。经公司第十届董事会第四次会议审议通过,决定召开2021年年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  (2)网络投票时间:网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()。通过交易系统进行网络投票的时间为2022年5月10日(周二)上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月10日(周二)上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2022年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、以上提案已经2022年4月14日公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过,同意提交公司股东大会审议,具体内容详见同日公司于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的2022-013《第十届董事会第四次会议决议公告》、2022-014《第十届监事会第四次会议决议公告》、2022-012《关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告》、2022-017《关于控股子公司及其全资下属公司之间提供担保的公告》、2022-018《关于下属子公司开展外汇衍生品交易的公告》、2022-019《关于下属子公司开展应收账款保理业务的公告》和2022-020《关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的公告》。

  3、涉及关联股东回避表决的议案:在审议《关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的议案》时关联股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。

  4、《2021年度利润分配预案》、《关于提名董事候选人的议案》、《关于下属子公司开展外汇衍生品交易的议案》、《关于下属子公司开展应收账款保理业务的议案》、《关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的议案》为影响中小股东利益的重大事项,将单独披露中小股东对该提案的表决情况和表决结果。

  5、特别决议议案:鉴于公司累计担保总额度超过公司最近一期经审计总资产的30%,《关于控股子公司及其全资下属公司之间提供担保的议案》为特别决议事项,须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

  1、登记方式、登记时间和登记地点:凡参加会议的股东,请于2022年5月9日上午8:30-11:30,下午2:00-4:30前到本公司证券部(董事会办公室)办理登记。异地股东可于2022年5月9日前(含该日),以信函或传真方式登记,其登记时间以信函或传线、个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证(委托出席者需持授权委托书及本人身份证),法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,参加网络投票的具体操作流程可详见附件1。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月10日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年5月10日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席冠捷电子科技股份有限公司2021年年度股东大会,并按以下权限行使股东权力:

  本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”):